## 审查简报

**文件状态与优先顺序。**M主合同未签。双方于2027-03-10签署的订单O引用M版本4，初期为2027-04-01至2028-03-31，并明确优先于M浮动起始条款。本简报按O所引用的M条款审阅，不把M称为已签文件。已签附录A仅将保存/删除延至45天，未修改导出窗口或费用。销售邮件中的免实施费、60天免费导出表述未经批准，属于谈判表述而非已确立权利。[O] [M] [A] [E]

**当前条款、客户立场与影响。**

- **验收：**M1规定上线后5天未提出异议即视为验收。[M] 客户要求具名负责人书面肯定验收，拒绝默示验收。[P] 应将沉默、期限届满或继续使用明确排除为验收，并约定有限测试、补救和复测期限；否则现有默示验收可能触发后续付款。[M] [P]
- **费用：**M2规定年订阅$36,000上线开票，实施$8,000签约开票且不可退，均30天付款。[M] 初期费用合计$44,000，比$40,000预算高$4,000。若把已知的$2,000退出导出费计入，合计$46,000，比预算高$6,000。邮件的免实施费表述未经批准，不能作为现有减免。[E] [P] [Calc]
- **续约：**M4要求至少提前45个日历日送达不续约通知，默认涨价15%。[M] 对2028-03-31到期日，最迟送达日为2028-02-15。若15%适用于$36,000订阅费，续约价为$41,400，涨$5,400。[M] [O] [Calc]
- **退出：**M5规定到期后15天导出，收费$2,000，之后删除；附录A仅延长保存/删除期至45天，没有修改导出期限或收费。[M] [A] 客户要求任何到期或终止后至少60天可导出，之后删除。[P]
- **责任上限：**M3以事故发生前3个月内实际支付的订阅费和实施费为上限计算基数。[M] 若假设只有$8,000实施费在相关3个月回溯期内实际支付、订阅费未支付，上限为$8,000；若这笔实施费不在回溯期内，则该费用不计入，上限可能为$0。未支付款项不属于实际支付。[M] [Calc]
- **客户数据：**附录A禁止使用客户数据训练；本提案保留此条款，不增加例外。[A]

## 建议协调修改文字

以下均为谈判提案，不是现有权利或已批准新增让步。由双方书面签署后生效。除下文明确修改外，M版本4、订单O及附录A其余条款继续适用；冲突时，本修订仅在明确修改范围内优先。订单O所定初期日期不变。[O] [M] [A]

### 第一组：验收、费用、补救、终止及退款

**修改M1，并修改M2中订阅开票及与本条冲突的部分：**

1. **测试及缺陷通知。**供应商书面确认软件可供客户测试之日为测试期首日。客户有10个工作日测试。客户具名负责人可在测试期内书面通知未实质符合双方书面约定规格或订单要求的缺陷。未通知缺陷、沉默、未使用系统或期限届满均不构成验收。
2. **首次补救。**供应商收到缺陷通知后，应在10个工作日内修复，并书面通知客户可复测。期限届满仍未修复时，即使供应商未发出完成通知，客户仍可书面终止订单，无须等待该通知。
3. **复测及进一步补救。**客户收到修复完成通知后有5个工作日复测。若同一缺陷仍存在，或发现新的实质缺陷，客户应在该复测期内书面通知。供应商须在收到通知后5个工作日内修复。该期限届满仍未修复时，客户可书面终止订单，无须等待进一步完成通知。各期限均按上述事件起算；仅双方书面同意方可延长。
4. **肯定验收。**只有客户具名负责人在测试通过后书面明确表示验收，才构成验收。沉默、期限届满、继续使用或未提出异议均不构成验收。验收不免除供应商对未披露或仍存在缺陷的责任。
5. **终止退款。**依第2或第3款终止时，供应商须在终止生效后10个工作日内退还客户已付实施费及订阅费；客户不再承担尚未到期或未支付的相应费用。本退款安排是新增商业提案，不是现有权利。
6. **订阅开票及初期。**M2中订阅费“上线开票”改为仅在第4款书面验收后开票，原30天付款期不变。订单O的初期仍为2027-04-01至2028-03-31，不因本条自动移动或延长。若验收失败，适用第5款；若验收迟于初期开始日，固定初期不变可能缩短可用期间，签署前须确认是否接受。
7. **实施费。**除第5款退款外，现有签约开票及30天付款安排不变；本提案不约定分期，也不把未经批准的销售邮件变成免实施费承诺。若同意免除或降低实施费，应在签署文本中明确金额，以处理至少$4,000预算缺口。

**回退边界：**测试期或补救期可谈长，但每一阶段须有明确起算点和有限期限；不得接受无限期补救，亦不得将沉默变成验收。具名负责人书面肯定验收及验收后订阅开票是客户已批准要求。实施费可退是可谈事项而非已批准结果；退款、免除或降低实施费均须取得商业批准。[P] [M] [E]

### 第二组：到期/终止后的导出与删除

**修改M5及附录A中与导出、保存或删除期限冲突的部分：**

自订单到期或因任何原因终止之日起，客户及其授权人员可在连续60个日历日内导出客户数据；供应商须在该期间提供合理可用的导出方式，且不收导出费。60日期限届满后，供应商应删除其持有或控制的客户数据。附录A的45天安排不得缩短上述60天导出期。此条不增加保留例外；如拟加入法律要求保留等例外，须另行明确范围和期限并先获客户批准。附录A禁止使用客户数据训练模型或系统的条款完整继续适用。[M] [A] [P]

60天导出及其后删除是客户要求；免除$2,000导出费是新增商业提案，并非现有权利，须获批准。[M] [A] [P]

**交叉核对：**草案明确修改M1、M2、M5及附录A相关部分，其他条款继续适用。首次补救逾期可在没有供应商完成通知时触发终止；复测及进一步补救也各有有限期限。验收只由具名负责人书面肯定触发。固定初期保留，但迟验收可能缩短可用期间，已列明待决策。禁训条款保留；M3责任上限未改。[M1] [M2] [M3] [M5] [O] [A]

**参考方法的采用。**选用CR1的修改可追溯做法，逐项指出修改的原条款、优先范围及保留条款；选用CR2按业务影响排序并区分已批准立场与新增让步的做法，据此优先处理验收/付款、预算差额和退出连续性。两项均仅作方法参考，不作为客户事实或授权。[CR1] [CR2]